Вознаграждение членов советов директоров

3605
Кальницкая Полина
консультант по корпоративному управ- лению и организационному развитию, г. Москва
Вопрос о вознаграждении членов советов директоров и топ-менеджеров компаний -один из наиболее обсуждаемых и неоднозначных в практике корпоративного управления,а в кризисное время он потребовал принятия срочных мер, в том числе и законодательных.

В последние два десятилетия в системе мотивации представителей высшего управленческого звена компаний произошли существенные изменения: значительно возросла переменная (бонусная) часть, а также выплаты акциями и опционами. Рост популярности этих видов вознаграждения оправдывался тем, что они синхронизируют интересы акционеров и членов советов директоров, а также стимулируют менеджеров к достижению целевых показателей деятельности предприятия. Но практика свидетельствует: схемы вознаграждения очень осложнились, а в погоне за «повышением стоимости компании для акционеров» советы директоров стали упускать из виду такой аспект, как долгосрочное благосостояние и стабильность. Кризис заставил сменить фокус: стабильность - вот новый критерий измерения корпоративного успеха.

Зарубежная практика выплаты вознаграждения

Чтобы всесторонне проанализировать последние тенденции в области вознаграждения членов советов директоров, уточним некоторые понятия. Советы директоров за рубежом - это одноуровневые (в США и Великобритании) и двухуровневые (в Европе) структуры. Первые представляют собой орган, принимающий решения и стратегического, и оперативного характера; в его состав входят как менеджеры (исполнительные директора), так и члены, не являющиеся работниками компании и ее аффилированных лиц (внешние неисполнительные директора, часть из которых -независимые). Двухуровневый совет включает по сути два органа: исполнительный (правление), состоящий из топ-менеджеров и решающий вопросы оперативного управления организацией, и наблюдательный совет, куда входят неисполнительные директора, - он осуществляет стратегическое управление компанией и контроль менеджмента.

В одноуровневом совете в задачи неисполнительных директоров также входит стратегическое управление и контроль деятельности руководства. Как видим, задачи у неисполнительных и исполнительных директоров разные. Соответственно, должна отличаться и система их мотивации.

Основные правила вознаграждения членов совета директоров были определены в Принципах корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития, 1999 г.:

  • вознаграждение исполнительных и неисполнительных директоров должно быть построено на разной основе и ориентировано на долгосрочные интересы акционеров;
  • фиксированная часть вознаграждения неисполнительных директоров - одинакова и не привязана к результатам деятельности компании;
  • информацию о размере и критериях начисления доходов членов совета следует раскрывать;
  • разработкой системы и принципов выплаты вознаграждения должен заниматься специальный комитет совета директоров с независимыми членами в его составе.

Структура и формы вознаграждения

Вознаграждение неисполнительных директоров, как правило, состоит из нескольких элементов:

1. Базовое вознаграждение - гонорар за работу в совете. Определяется его годовая сумма, которая выплачивается раз в год, квартал или месяц. Иногда представляет собой платежи за участие в заседаниях совета директоров.

2. Дополнительное вознаграждение - за работу в составе комитетов совета директоров. Это могут быть суммы либо фиксированные, либо рассчитанные с учетом надбавочного коэффициента к базовому вознаграждению. Реже платят за участие в каждом заседании. Председатель получает обычно больше, чем член комитета. Работа в комитетах оплачивается по-разному: выше всего вознаграждение - в комитете по аудиту. Председателю совета директоров также полагается дополнительная фиксированная оплата или сумма, рассчитанная с помощью коэффициента к базовому вознаграждению.

Что касается формы выплаты вознаграждения неисполнительным директорам, то оно может быть денежным, а также в виде акций или опционов на акции компании. Ими выплачивается как базовое вознаграждение, так и переменная (премиальная) часть. Такая практика зародилась в США в 70-е годы и была направлена на синхронизацию интересов акционеров и членов советов директоров, которая однако подвергается критике. Ведь получая долю в компании, члены совета директоров «размывают» пакеты акций владельцев, становятся заинтересованными в повышении капитализации предприятия любой ценой и теряют независимость суждений. Все это плохо сказывается на стабильности организации. Для «сглаживания» негативного влияния такой формы вознаграждения часто применяют сдерживающие механизмы - отсрочки и ограничения. Например, акции можно продавать только по окончании срока полномочий члена совета директоров, а дивиденды получать лишь дополнительными акциями.

Безусловно, все перечисленные принципы и проблемы в первую очередь имеют отношение к публичным компаниям, где велики риски несоблюдения прав акционеров. Что касается непубличных, то практика показывает: если у них не хватает средств выплачивать достойное фиксированное вознаграждение, упор делается на акции и опционы. Все же и в этом случае не стоит забывать, что получение членом совета директоров доли акций компании влияет на независимость и объективность его суждений.

Новые стандарты вознаграждений

Экономический кризис обострил ситуацию с вознаграждением членов советов директоров, в первую очередь, исполнительных. Многие компании не только не сократили выплаты, но даже повысили их вопреки показателям финансово-хозяйственной деятельности. В результате в 2009 г. был принят ряд международных документов, ужесточающих стандарты, по которым оплачивается работа членов советов директоров (как неисполнительных, так и топ-менеджеров предприятий). Это Принципы определения и выплаты вознаграждения, подписанные странами-участницами G7 в апреле 2009 г., и Рекомендации о вознаграждении членов советов директоров публичных компаний, принятые Европейской комиссией.

Новые стандарты заключаются в следующем:

1. Выплаты должны быть связаны с системой управления рисками организации.

2. Следует соблюдать баланс оценочных и количественных критериев вознаграждения. Использование только первых неэффективно, а только вторых -приведет к «манипулированию цифрами».

3.У акционеров и совета директоров должна быть возможность уменьшать или не выплачивать бонусы, если компания показывает плохие результаты.

4.На переменную часть вознаграждения исполнительных директоров нужно устанавливать лимиты. Самые значительные ее компоненты определяются на период 3-5 лет и зависят от условий деятельности компании.

5. Компании должны иметь возможность вернуть вознаграждение, если оно было выплачено на основе недостоверных данных.

6. Схемы с акциями и опционами для исполнительных директоров регулируются таким образом, чтобы они могли быть реализованы не ранее чем через 3 года с момента наделения ими. При этом директорам следует сохранять часть акций до прекращения их полномочий в совете директоров.

7. Вознаграждение неисполнительных директоров не должно включать опционные программы.

Изменения в Кодексе корпоративного управления

В соответствии с вышеописанными рекомендациями были внесены изменения в Кодекс корпоративного управления Великобритании, а также шведский, бельгийский и другие национальные кодексы. Нормы данного документа Великобритании, установленные для неисполнительных директоров, еще жестче: в публичных компаниях для них запрещены все виды вознаграждения, связанные с показателями деятельности предприятия. В США в июле прошлого года был принят Закон о финансовой реформе (Dodd-Frank act), который дает полномочия регулятору - Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) требовать от публичных компаний включения в договоры с менеджментом условий о возврате бонусов в случае, если отчетность организации пересматривается.

По данным Spencer Stuart Board Index 2010 (исследование проводится ежегодно в компаниях списка S&P500), 58% предприятий за прошедший год не изменили структуру и размер вознаграждения. Популярность опционов падает: в 2005 г. их практиковали 77% компаний, в 2010 - одна треть. Годовое базовое вознаграждение за последний год увеличилось на 5%, с 2005 - на 41%, а с 2000 - на 131%. Восемь процентов компаний сократили его в связи со снижением показателей деятельности предприятия и неблагоприятной экономической ситуацией, однако большинство рассматривает это как временную меру и собирается вернуться к прежнему уровню. Многие упрощают структуру вознаграждения: 41% -платят за каждое заседание, но популярность этого вида начислений снижается (в 2005 г. платежи за заседания практиковали 62% компаний). Вознаграждение за председательство осуществляется в 90% предприятий; а дополнительное, полагающееся независимым председателям советов директоров, - в 94%.

Российская практика выплаты вознаграждения

Российская практика выплаты вознаграждениячленам совета директоров достаточно разнообразна. С одной стороны, в крупных публичных компаниях есть устоявшиеся модели, аналогичные западным. С другой - во многих непубличных или небольших компаниях вообще не оплачивается работа советов директоров: 68% компаний с годовой выручкой менее 0,5 млрд долл. США из списка «Эксперт-400», раскрывающих информацию о вознаграждении; среди предприятий с выручкой от 2,5 до 9 млрд долл. США - 37% (2009 г.).

Невыплаты вознаграждения членам советов директоров непубличных компаний связаны с особенностями практики корпоративного управления в России и структуры акционерного капитала. В советы директоров входят сами акционеры, а не их представители, к тому же количество независимых директоров пока еще не так велико.

Стоит отметить также, что в России низок уровень раскрытия информации о вознаграждении членов советов директоров и менеджеров. По данным исследования прозрачности отечественных компаний, проведенного Standard&Poors в 2010 г., в нашей стране этот показатель крайне мал по сравнению с зарубежным - 26%. Лишь 20% организаций раскрывают информацию об индивидуальном вознаграждении членов совета, и всего 6% - менеджеров. Несмотря на общий низкий уровень, некоторые компании публикуют достаточно подробные сведения по этому вопросу: показатель раскрытия данной информации ОАО «СТС Медиа» - 89%, более 60% - у МТС, Евраз-Груп С.А. и Х5.

Вознаграждение членов советов директоров

Структура вознагражения в российских компаниях

В целом структура вознаграждения членов советов директоров в крупных российских публичных компаниях соответствует общепринятой: получают его только неисполнительные директора, постоянное вознаграждение состоит из базового и дополнительного -за работу в комитетах и в качестве председателя совета директоров. В некоторых организациях выплачивают суммы за каждое заседание совета, в котором принял участие директор. МТС и Новолипецкий металлургический комбинат выдают неисполнительным директорам бонус, зависящий от капитализации или прибыли предприятия, что нельзя назвать лучшей практикой. В ОАО «Роснефть» независимые директора получают вознаграждение акциями компании, что также противоречит новейшим стандартам в этой области. Все организации компенсируют расходы, связанные с выполнением функций членов совета директоров.

В таблице показано, как складываются постоянная и переменная части вознаграждения членов совета директоров крупнейших российских компаний.

Что касается отечественных непубличных компаний, то сведения о вознаграждении раскрывают немногие. Опыт автора как консультанта говорит о том, что в целом они строят систему вознаграждения на основе постоянного и переменного компонентов, однако последнему уделяется больше внимания, чем в публичных организациях. Такая практика неэффективна, поскольку переменная часть ставится в зависимость от прибыли и других показателей деятельности, а это мешает членам совета директоров выносить независимое суждение о состоянии дел в компании.



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




PRO-personal.ru: сайт для специалистов по кадрам и управлению персоналом

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции сайта. Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Свидетельство о регистрации электронных СМИ № ФС77-40332 от 23 июня 2010 года


  • Мы в соцсетях
Продолжить чтение можно после бесплатной регистрации

Здравствуйте! Чтобы продолжить чтение статей на сайте «Pro-personal», пожалуйста, зарегистрируйтесь. Это займет менее 1 минуты, а Вы получите доступ к более чем 5 000 полезным статьям, важным документам и ценным советам от экспертов кадровой отрасли.

В подарок вы получите шаблоны самых востребованных и учитывающих профстандарты должностных инструкций:

  • выберите нужную инструкцию
  • скачайте ее БЕСПЛАТНО после регистрации



У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь, чтобы скачать

Скачивание материалов доступно только для зарегистрированных участников

Чтобы скачать нужны документ, пожалуйста, зарегистрируйтесь. Это займет менее 1 минуты, а Вы получите доступ к более чем 5 000 полезным статьям, важным документам и ценным советам от экспертов кадровой отрасли.

В подарок вы получите шаблоны самых востребованных и учитывающих профстандарты должностных инструкций:

  • выберите нужную инструкцию
  • скачайте ее БЕСПЛАТНО после регистрации



У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Продолжите чтение после бесплатной регистрации

Здравствуйте! Чтобы продолжить чтение статей на сайте «Pro-personal», пожалуйста, зарегистрируйтесь. Это займет менее 1 минуты, а Вы получите доступ к более чем 500 полезным статьям по управлению персоналом, важным документам и ценным советам от экспертов HR отрасли.

Читайте после регистрации:

  • Примеры составления KPI
  • Выявляем мотивы для повышения эффективности работы подразделения
  • Оценка результатов труда персонала
  • Анкета для проведения структурированного интервью
  • и другие полезные статьи

В подарок вы получите шаблоны самых востребованных и учитывающих профстандарты должностных инструкций!

У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль