Положение об опционной программе

49

УТВЕРЖДЕНО:

Решением Совета директоров

ОАО "Компания ХХХ"

Протокол №

 

от "

 

"

 

20

 

г.

 

 

 

 

ПОЛОЖЕНИЕ

ОБ ОПЦИОННОЙ ПРОГРАММЕ

ОАО "КОМПАНИЯ ХХХ"

ХХХХХХХХ, 20

 

Термины и определения

Акции Общества

обыкновенные именные акции Общества

Договор

договор купли-продажи обыкновенных именных акций Общества с исполнением обязательств по их передаче и оплате через 3 года с момента заключения договора.

Компания -оператор

неаффилированное по отношению к Обществу юридическое лицо, выступающее в интересах Общества в рамках Опционной программы.

Общество

ОАО "Компания ХХХ".

Торговая площадка

юридическое лицо, имеющее лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по организации торговли и (или) лицензию на осуществление деятельности фондовой биржи.

Участники

члены Совета директоров, Генеральный директор, высшие менеджеры1 и иные ключевые работники Общества, с которыми заключен Договор.

________________________

1 Перечень должностей, входящих в категорию высших менеджеров и ключевых работников утверждается Советом директоров Общества.

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение об опционной программе Общества (далее – "Положение"), разработано в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, Уставом Общества, иными локальными нормативными документами Общества, требованиями основных положений опционной программы.

1.2. Опционная программа вводится с целью создания системы мотивации для членов Совета директоров, а также Генерального директора, высших менеджеров и иных ключевых работников Общества, направленной на повышение рыночной стоимости акций и акционерной стоимости Общества.

1.3. Опционная программа определяет порядок получения и реализации Участниками права приобретения акций Общества по заранее определенной цене с отсрочкой обязательств по передаче акций и оплате.

1.4. В рамках Опционной программы между Обществом и Участником заключается договор купли-продажи акций Общества с исполнением обязательств по их передаче и оплате через 3 года с момента заключения Договора. Заключение Договоров может проводиться не чаще одного раза в год по итогам предыдущего года.

1.5. Опционная программа является бессрочной и рассчитана на весь период осуществления Обществом своей деятельности.

1.6. Суммарное количество акций Общества в действующих Договорах в каждый момент времени должно составлять не более 2% общего количества размещенных акций Общества.

1.7. Участники, которые приобрели акции Общества в результате реализации Опционной программы, вправе распоряжаться ими по своему усмотрению.

1.8. Текущее количество акций Общества, распределяемых в рамках Опционной программы, ежегодно утверждается Советом директоров Общества по предложению Генерального директора с учетом общих пределов, установленных п. 1.6. настоящего Положения.

1.9. Цена купли-продажи акций Общества в Договоре определяется следующим образом:

  • на дату заключения Договора, как средневзвешенная цена акций Общества за период в 365 дней до даты заключения договора с Участником по данным Торговой площадки, определяемой Советом директоров Общества;

  • в случае, если торги длятся менее года, как средневзвешенная цена обыкновенных акций за период с начала торгов до даты заключения Договора с Участником.

  • В случае, если торги длятся менее 182 дней, Договор с Участником не может быть заключен.

2. Порядок участия в Опционной программе

2.1. Члены Совета директоров, а также Генеральный директор, высшие менеджеры и иные ключевые работники Общества становятся участниками Опционной программы с момента заключения Договора.

2.2. Участие Председателя Совета директоров, членов Совета директоров в Опционной программе и количество акций в их Договорах определяется решением Совета директоров Общества по предложению Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества при условии соблюдения требований действующего законодательства Российской Федерации к совершению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.3. Информация об участии и количестве акций, приобретаемых по Договору, каждого члена Совета директоров Общества раскрывается в материалах к ежегодному собранию акционеров Общества.

2.4. Общее количество акций, направляемых на заключение Договоров с работниками, включая высших менеджеров и Генерального директора Общества, утверждается Советом директоров Общества по представлению Генерального директора.

2.5. Поименный состав и количество акций, направляемых на заключение Договоров с работниками, включая высших менеджеров и Генерального директора Общества, определяет Генеральный директор Общества самостоятельно.

2.6. Общее количество акций, направляемых на заключение Договоров с работниками, включая высших менеджеров и Генерального директора Общества не может превышать половины предельного уровня, установленного п.1.6. настоящего Положения.

2.7. Для участия в Опционной программе Участнику необходимо подписать Договор и в течение 30 дней с даты заключения Договора осуществить из своих личных средств оплату в размере 1% от суммарной стоимости акций Общества, право приобретения которых предоставляется Участнику.

2.8. В Договоре указываются следующие условия сделки: фиксированная цена на акции компании, которые будут приобретены в случае исполнения опционной программы; количество, категория и тип акций; срок реализации опционной программы; сроки оплаты Участником полной стоимости приобретаемых акций Общества, задачи и/или результаты, которые Участник должен выполнить или достигнуть в определенный Договором срок.

2.9. Договор с членами Совета директоров, Генеральным директором Общества от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества, а с Председателем Совета директоров Общества - Заместителем Председателя Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества (от имени Компании-оператора или дочернего или зависимого общества Договор с указанными лицами подписывается единоличным исполнительным органом Компании-оператора или дочернего или зависимого общества).

2.10. Договор с высшими менеджерами и иными работниками Общества от имени Общества подписывается Генеральным директором Общества (от имени Компании-оператора или дочернего или зависимого общества Договор с указанными лицами подписывается единоличным исполнительным органом Компании-оператора или дочернего или зависимого общества).

2.11. Для каждого Участника устанавливается следующее максимальное количество акций Общества (в процентах от общего количества размещенных акций Общества), распределяемых в рамках Опционной программы:

  • Председатель Совета директоров – 0,XX%;

  • член Совета директоров – 0,XX%;

  • Генеральный директор – 0,XX%;

  • высший менеджер – 0,XX%;

  • ключевой работник – 0,XX%.

2.12. В рамках утверждения ежегодного распределения акций Опционной программы Участники заключают новый Договор. При этом совокупное количество акций по всем действующим договорам одного участника Опционной программы не должно превышать максимального размера участия в Опционной программе, предусмотренного п.2.11. настоящего Положения, а общее количество акций по всем действующим в каждый момент времени Договорам – величины, указанной в п.1.6 настоящего Положения.

2.13. Опционная программа начинает действовать при одновременном выполнении следующих условий:

  • не ранее, чем через 6 месяцев с момента начала торгов акциями Общества на организованном рынке ценных бумаг;

  • за период с момента начала торгов до даты начала программы суммарно по всем торговым площадкам, на которых котируются акции Общества, выполняются следующие условия:

    1. совокупный торговый оборот (в штуках) составил не менее X% (двух процентов) от общего количества размещенных акций Общества;

    2. совокупное количество сделок с акциями Общества составило не менее XX (XX);

    3. количество торговых дней, в которые не было совершено ни одной сделки с акциями Общества, не превышает половины общего количества торговых дней в периоде;

    4. длительность непрерывного промежутка времени, в течение которого не было совершено ни одной сделки с акциями Общества, не превышает X торговых дней.

3. Порядок исполнения Опционной программы

3.1. Порядок и механизм приобретения акций Общества для исполнения2 Опционной программы определяется решением Совета директоров Общества.

________________________

2 Периодом исполнения Опционной программы является календарный месяц после истечения трехлетнего срока с момента начала действия Договора.

3.2. Обществу рекомендуется иметь резерв в размере 2% объявленных, но не размещенных акций Общества для исполнения Опционной программы.

3.3. При вынесении вопроса о порядке и механизме приобретения акций Общества для исполнения Опционной программы на заседании Совета директоров Общества Генеральному директору необходимо информировать Совет директоров о возможных механизмах реализации Опционной Программы и предоставить для рассмотрения проекты Договоров купли-продажи акций Общества.

3.4. Для реализации Опционной программы Общество может использовать следующие механизмы реализации:

приобретение собственных, размещенных акций Общества;

приобретение акций Общества дочерним или зависимым обществом;

размещение дополнительных акций Общества;

привлечение Компании-оператора.

3.5. В случае принятия Участником решения о приобретении акций Общества ему (в соответствии с Договором) необходимо:

подать заявку на оформление в собственность причитающегося ему количества акций Общества по Договору;

оплатить стоимость приобретаемого пакета акций за вычетом суммы внесенной предоплаты.

3.6. В случае, если Участник откажется от приобретения акций в период действия Договора, он лишается права на возврат сумм предоплаты.

4. Основания утраты/изменения прав Участника Опционной программы

1.1. В случае если с момента заключения Договора до даты исполнения обязательств по Опционной программе полномочия члена Совета директоров были прекращены, по решению Совета директоров Общества за бывшим членом Совета директоров может сохраниться право приобретения акций Общества по Опционной программе в полном объеме.

1.2. В случае прекращения трудовых отношений и трудового договора Генерального директора, высшего менеджера с Обществом, перевода или увольнения по собственному желанию, по решению Совета директоров Общества за ним может сохраниться право приобретения акций Общества по Опционной программе в полном объеме.

1.3. В случае перевода работника Общества на нижестоящую должность максимальное количество акций Общества исчисляется по предшествующей должности. В случае повышения работника в должности, которое влечет за собой переход в другую категорию, заключение нового договора с работником осуществляется в соответствии с п. 2.5. настоящего Положения в рамках ежегодной Опционной программы.

1.4. Участник Опционной программы, заключивший договор, полностью теряет право приобретения акций в случае увольнения из Общества в период действия Программы по основаниям, предусмотренным пунктами 3б, 5, 6а, 6б, 6в, 6г, 6д (в части нарушения работником требований к охране труда, если это нарушение повлекло за собой тяжкие последствия (несчастный случай на производстве, авария, катастрофа)), 7, 9, 11 статьи 81 Трудового Кодекса Российской Федерации3.

1.5. В случае потери права приобретения акций в соответствии с п. 4.4 настоящего Положения сумма внесенной Участниками Опционной программы предоплаты возвращается полностью.

1.6. В случае увольнения работника до истечения срока исполнения Опционной программы по основаниям, предусмотренным ст.77 (за исключением пункта 4, в части положений, предусмотренных п. 5.1 настоящего положения) Трудового Кодекса Российской Федерации (а также в случае смерти работника в период после заключения договора до истечения срока исполнения Опционной программы), за работником (наследниками, определяемыми в соответствии со ст.1142-1145 раздела V главы З Гражданского Кодекса Российской Федерации) сохраняется право приобретения акций в количестве, пропорциональном отработанному им времени, начиная с даты заключения договора. В этом случае размер внесенной работником предоплаты уменьшается пропорционально отработанному времени, начиная с даты заключения Договора. Разница между размером внесенной предоплаты и предоплаты, рассчитанной пропорционально отработанному времени, возвращается работнику (наследнику).

1.7. В случае увольнения работника по основаниям, предусмотренным ст.77 Трудового Кодекса Российской Федерации4 (а также в случае смерти работника в период после заключения договора до истечения срока исполнения Опционной программы), по решению Генерального директора за работником (наследниками, определяемыми в соответствии со ст. 1142-1145 раздела V главы З Гражданского Кодекса Российской Федерации) может быть сохранено право приобретения акций Общества в полном объеме без пропорционального учета отработанного времени.

__________________________

  1. 3несоответствие работника занимаемой должности или выполняемой работе вследствие недостаточной квалификации, подтвержденной результатами аттестации:

  2. неоднократное неисполнение работником без уважительных причин трудовых обязанностей, если он имеет дисциплинарное взыскание;

  3. однократное грубое нарушение работником трудовых обязанностей:

    • прогул (отсутствия на рабочем месте без уважительных причин более четырех часов подряд в течение рабочего дня);

    • появление на работе в состоянии алкогольного, наркотического или много токсического опьянения;

    • разглашение охраняемой законом таймы (государственной, коммерческой, служебной и иной), ставшей известной работнику в связи с исполнением им трудовых обязанностей;

    • совершение по месту работы хищения (в том числе мелкого) чужого имущества, растраты, умышленного его уничтожения или повреждения, установленных вступившим в законную силу приговором суда или постановлением органа, уполномоченного на применение административных взысканий;

    • нарушения работником требований по охране труда. если это нарушение повлекло за собой тяжкие последствия (несчастный случай на производстве, авария, катастрофа);

  4. совершение виновных действий работником, непосредственно обслуживающим денежные или товарные ценности, если эти действия дают основание для утраты доверия к нему со стороны работодателя;

  5. принятие необоснованного решения руководителем организации (филиала, представительства), его заместителями и главным бухгалтером, повлекшее за собой нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб имуществу организации;

  6. представление работником работодателю подложных документов или заведомо ложных сведений при заключении трудового договора.

  1. 4соглашение сторон;

  2. истечение срока трудового договора.. за исключением случаев, когда трудовые отношения фактически продолжаются и ни одна из сторон не потребовала их прекращения;

  3. расторжение трудового договора по инициативе работника;

  4. расторжение трудового договора по инициативе работодателя;

  5. перевод работника по его просьбе или с его согласия на работу к другому работодателю или переход на выборную работу (должность);

  6. отказ работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации, изменением подведомственности (подчиненности) организации либо ее реорганизацией;

  7. отказ работника от продолжения работы в связи с изменением существенных условий трудового договора;

  8. отказ работника от перевода на другую работу вследствие состояния здоровья в соответствии с медицинским заключением;

  9. отказ работника от перевода в связи с перемещением работодателя в другую местность;

  10. обстоятельства, не зависящие от воли сторон;

  11. нарушение установленных Трудовым Кодексом Российской Федерации или иным федеральным законом правил заключения трудового договора, если это нарушение исключает возможность продолжения работы.

5. Заключительные положения

5.1. Положение утверждается, изменяется и дополняется по решению Совета директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в соответствующем заседании, и действует до момента принятия решения о его отмене, но не ранее полного исполнения обязательств сторонами по заключенным Договорам. При этом в период с момента принятия решения об отмене Положения до исполнения самого позднего обязательства по ранее заключенным Договорам заключение новых договоров запрещается.

5.2. Если в результате изменения законодательных или иных нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение Общество руководствуется требованиями законодательных и нормативно-правовых актов Российской Федерации.

5.3. Информация о деятельности Общества по реализации Опционной программы раскрывается в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.



Подписка на статьи

Чтобы не пропустить ни одной важной или интересной статьи, подпишитесь на рассылку. Это бесплатно.

Самое выгодное предложение

Самое выгодное предложение

Воспользуйтесь самым выгодным предложением на подписку и станьте читателем уже сейчас

Живое общение с редакцией


Рассылка




PRO-personal.ru: сайт для специалистов по кадрам и управлению персоналом

Все права защищены. Полное или частичное копирование любых материалов сайта возможно только с письменного разрешения редакции сайта. Нарушение авторских прав влечет за собой ответственность в соответствии с законодательством РФ.

Свидетельство о регистрации электронных СМИ № ФС77-40332 от 23 июня 2010 года


  • Мы в соцсетях
Продолжить чтение можно после бесплатной регистрации

Здравствуйте! Чтобы продолжить чтение статей на сайте «Pro-personal», пожалуйста, зарегистрируйтесь. Это займет менее 1 минуты, а Вы получите доступ к более чем 5 000 полезным статьям, важным документам и ценным советам от экспертов кадровой отрасли.

В подарок вы получите шаблоны самых востребованных и учитывающих профстандарты должностных инструкций:

  • выберите нужную инструкцию
  • скачайте ее БЕСПЛАТНО после регистрации



У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль
Зарегистрируйтесь, чтобы скачать

Скачивание материалов доступно только для зарегистрированных участников

Чтобы скачать нужны документ, пожалуйста, зарегистрируйтесь. Это займет менее 1 минуты, а Вы получите доступ к более чем 5 000 полезным статьям, важным документам и ценным советам от экспертов кадровой отрасли.

В подарок вы получите шаблоны самых востребованных и учитывающих профстандарты должностных инструкций:

  • выберите нужную инструкцию
  • скачайте ее БЕСПЛАТНО после регистрации



У меня есть пароль
напомнить
Пароль отправлен на почту
Ввести
Я тут впервые
И получить доступ на сайт
Займет минуту!
Введите эл. почту или логин
Неверный логин или пароль
Неверный пароль
Введите пароль